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2014年第1期（總第20期） 季刊（1-3月）
江蘇致邦律師事務所公司證券業務部編 2014年4月 15 日
目 錄
一、公司事務信息
二、證券保險信息
三、外資合資信息
四、財會稅務信息
五、裁判信息
一、公司事務信息
1、金融租賃公司管理辦法
【發文字號】銀監會令2014年第3號
【頒布時間】2014-3-13
為促進融資租賃業務發展，規范金融租賃公司的經營行為，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，中國銀行業監督管理委員會制定本辦法。
2、國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見
【發文字號】國發〔2014〕14號
【頒布時間】2014-3-7
兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優化產業結構、提高發展質量效益的重要途徑。近年來，我國企業兼并重組步伐加快，但仍面臨審批多、融資難、負擔重、服務體系不健全、體制機制不完善、跨地區跨所有制兼并重組困難等問題。為深入貫徹黨的十八大和十八屆二中、三中全會精神，認真落實黨中央和國務院的決策部署，營造良好的市場環境，充分發揮企業在兼并重組中的主體作用，國務院現提出本意見。
3、關于修改《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》、《外商投資合伙企業登記管理規定》、《個人獨資企業登記管理辦法》、《個體工商戶登記管理辦法》等規章的決定
【發文字號】工商總局令第63號
【頒布時間】2014-2-20
為貫徹實施國務院批準的《注冊資本登記制度改革方案》，根據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過的修改公司法的決定，國家工商行政管理總局決定對《中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則》、《外商投資合伙企業登記管理規定》、《個人獨資企業登記管理辦法》、《個體工商戶登記管理辦法》作出修改。
4、公司注冊資本登記管理規定
【發文字號】工商總局令第64號
【頒布時間】2014-2-20
為規范公司注冊資本登記管理，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規定，國家工商行政管理總局制定本規定。
5、國務院關于印發注冊資本登記制度改革方案的通知
【發文字號】國發〔2014〕7號
【頒布時間】2014-2-7
國務院批準《注冊資本登記制度改革方案》（以下簡稱《方案》），現予印發。
一、改革工商登記制度，推進工商注冊制度便利化，是黨中央、國務院作出的重大決策。改革注冊資本登記制度，是深入貫徹黨的十八大和十八屆二中、三中全會精神，在新形勢下全面深化改革的重大舉措，對加快政府職能轉變、創新政府監管方式、建立公平開放透明的市場規則、保障創業創新，具有重要意義。
二、改革注冊資本登記制度涉及面廣、政策性強，各級人民政府要加強組織領導，統籌協調解決改革中的具體問題。各地區、各部門要密切配合，加快制定完善配套措施。工商行政管理機關要優化流程、完善制度，確保改革前后管理工作平穩過渡。要強化企業自我管理、行業協會自律和社會組織監督的作用，提高市場監管水平，切實讓這項改革舉措“落地生根”，進一步釋放改革紅利，激發創業活力，催生發展新動力。
三、根據全國人民代表大會常務委員會關于修改公司法的決定和《方案》，相應修改有關行政法規和國務院決定。具體由國務院另行公布。
《方案》實施中的重大問題，工商總局要及時向國務院請示報告。
國務院
2014年2月7日
6、國務院關于廢止和修改部分行政法規的決定
【發文字號】令第648號
【頒布時間】2014-2-19
為了運用法治方式推進政府職能轉變，進一步放寬市場主體準入條件，激發社會投資活力，依據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過的修改公司法的決定，落實《注冊資本登記制度改革方案》關于注冊資本實繳登記改為認繳登記、年度檢驗驗照制度改為年度報告公示制度，以及完善信用約束機制的內容，國務院對涉及的行政法規進行了清理。經過清理，國務院決定：
一、對2部行政法規予以廢止。（附件1）
二、對8部行政法規的部分條款予以修改。（附件2）
本決定自2014年3月1日起施行。
附件1
國務院決定廢止的行政法規
一、《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》（1987年12月30日國務院批準，1988年1月1日對外經濟貿易部、國家工商行政管理局發布）
二、《〈中外合資經營企業合營各方出資的若干規定〉的補充規定》（1997年9月2日國務院批準，1997年9月29日對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局發布）
附件2
國務院決定修改的行政法規
一、對《中華人民共和國公司登記管理條例》作出修改
二、對《中華人民共和國企業法人登記管理條例》作出修改
三、對《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》作出修改
四、對《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》作出修改
五、對《中華人民共和國外資企業法實施細則》作出修改
六、對《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》作出修改
七、對《個體工商戶條例》作出修改
八、對《農民專業合作社登記管理條例》作出修改
二、證券保險信息
7、優先股試點管理辦法
【發文字號】中國證券監督管理委員會令第97號
【頒布時間】2014-3-21
為規范優先股發行和交易行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《國務院關于開展優先股試點的指導意見》及相關法律法規，中國證券監督管理委員會
制定本辦法。
8、關于修改《證券發行與承銷管理辦法》的決定
【發文字號】中國證券監督管理委員會令第98號
【頒布時間】2014-3-21
《關于修改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》已經2014年3月18日中國證券監督管理委員會第30次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。
9、關于修改《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》的決定
【發文字號】證監會公告[2014]11號
【頒布時間】2014-3-21
為進一步規范首次公開發行股票時公司股東向投資者公開發售股份的行為，中國證券監督管理委員會現決定對《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》（證監會公告〔2013〕44號）作如下修改：
一、第九條第二款修改為：“公司首次公開發行股票應主要用于籌集企業發展需要的資金。新股發行數量應根據企業實際的資金需求合理確定；公司股東公開發售股份數量不得超過自愿設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。”
二、增加一條，作為第十五條：“自愿設定12個月及以上限售期的投資者不得與公開發售股份的公司股東及相關利益方存在財務資助或者補償、股份代持、信托持股等不當利益安排。存在上述行為的，中國證監會將比照《證券發行與承銷管理辦法》第40條的規定處理。”
本決定自公布之日起施行。
10、中國保監會關于印發《保險公司收購合并管理辦法》的通知
【發文字號】保監發〔2014〕26號
【頒布時間】2014-3-21
為了規范保險公司收購合并行為，保護保險消費者、保險公司及其股東的合法權益，維護保險市場秩序和社會公共利益，促進保險市場資源的優化配置，根據《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》及相關法律、行政法規，中國保險監督管理委員會制定了《保險公司收購合并管理辦法》。
11、關于修改《證券發行與承銷管理辦法》的決定
【發文字號】中國證券監督管理委員會令第98號
【頒布時間】2014-3-21
《關于修改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》已經2014年3月18日中國證券監督管理委員會第30次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。
12、關于修改《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》的決定
【發文字號】證監會公告[2014]11號
【頒布時間】2014-3-21
為進一步規范首次公開發行股票時公司股東向投資者公開發售股份的行為，現決定對《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》（證監會公告〔2013〕44號）作如下修改：
一、第九條第二款修改為：“公司首次公開發行股票應主要用于籌集企業發展需要的資金。新股發行數量應根據企業實際的資金需求合理確定；公司股東公開發售股份數量不得超過自愿設定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股份的數量。”
二、增加一條，作為第十五條：“自愿設定12個月及以上限售期的投資者不得與公開發售股份的公司股東及相關利益方存在財務資助或者補償、股份代持、信托持股等不當利益安排。存在上述行為的，中國證監會將比照《證券發行與承銷管理辦法》第40條的規定處理。”
本決定自公布之日起施行。
《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》根據本決定作相應的修改并對條文順序作相應調整，重新公布。
13、中國保監會關于規范保險資金銀行存款業務的通知
【發文字號】保監發〔2014〕18號
【頒布時間】2014-2-28
為加強保險資金銀行存款業務監管，防范資金運用風險，中國保險監督管理委員會根據《保險資金運用管理暫行辦法》及相關規定，現就有關事項做出通知。
14、中國證券監督管理委員會公告〔2014〕10號
【發文字號】證監會公告[2014]10號
【頒布時間】2014-2-21
根據《國務院關于取消和下放一批行政審批項目的決定》和有關要求，現就中國證券監督管理委員會取消部分行政審批項目的有關事宜進行公告。
15、中國保監會關于印發《保險公司聲譽風險管理指引》的通知
【發文字號】保監發〔2014〕15號
【頒布時間】2014-2-19
為進一步完善保險監管制度體系，提升行業聲譽風險管理水平，保監會制定了《保險公司聲譽風險管理指引》。
16、關于加強新股發行監管的措施
【發文字號】公告〔2014〕4號
【頒布時間】2014-1-12
為進一步加強首次公開發行股票過程監管，證監會制定了《關于加強新股發行監管的措施》，現予公布，自公布之日起施行。
三、外資合資信息
17、中國保監會關于外資保險公司與其關聯企業從事再保險交易有關問題的通知
【發文字號】保監發〔2014〕19號
【頒布時間】2014-3-5
為提高再保險交易安全性，防范金融風險跨境傳遞，根據《中華人民共和國保險法》《外資保險公司管理條例》以及有關法律法規，中國保險監督管理委員會現就有關問題做出通知。
18、商務部關于印發《境外企業知識產權指南（試行）》的通知
【發文字號】無
【頒布時間】2014-2-8
為幫助企業更好地防范海外投資的知識產權風險，及時妥善地解決知識產權糾紛，商務部現印發《境外企業知識產權指南（試行）》。
四、財會稅務信息
19、關于印發修訂《企業會計準則第2號——長期股權投資》的通知
【發文字號】財會[2014]14號
【頒布時間】2014-3-13
為了適應社會主義市場經濟發展需要，提高企業財務報表質量和會計信息透明度，根據《企業會計準則——基本準則》，財政部對《企業會計準則第2號——長期股權投資》進行了修訂，現予印發，自2014年7月1日起在所有執行企業會計準則的企業范圍內施行，鼓勵在境外上市的企業提前執行。財政部于2006年2月15日發布的《〈企業會計準則第1號——存貨〉等38項具體準則》（財會〔2006〕3號）中的《企業會計準則第2號——長期股權投資》同時廢止。
五、裁判信息
20、最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋
【發文字號】法釋〔2014〕3號
【頒布時間】2014-2-24
為正確審理融資租賃合同糾紛案件，根據《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國物權法》《中華人民共和國民事訴訟法》等法律的規定，結合審判實踐，最高人民法院制定本解釋。
21、最高人民法院關于修改關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定的決定
【發文字號】法釋〔2014〕2號
【頒布時間】2014-2-20
根據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議的決定和修改后重新公布的《中華人民共和國公司法》，最高人民法院審判委員會第1607次會議決定：
一、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（一）》(法釋〔2006〕3號，以下簡稱《規定（一）》)第三條中的“第七十五條”修改為“第七十四條”。
二、《規定（一）》第四條中的“第一百五十二條”修改為“第一百五十一條”。
三、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》(法釋〔2008〕6號，以下簡稱《規定（二）》)第一條第一款中的“第一百八十三條”修改為“第一百八十二條”。
四、《規定（二）》第二條、第七條第一款中的“第一百八十四條”修改為“第一百八十三條”。
五、《規定（二）》第十一條中的“第一百八十六條”修改為“第一百八十五條”。
六、《規定（二）》第二十二條第一款中的“第八十一條”修改為“第八十條”。
七、《規定（二）》第二十三條第二款、第三款中的“第一百五十二條”修改為“第一百五十一條”。
八、刪去《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》(法釋〔2011〕3號，以下簡稱《規定（三）》)第十二條第一項，并將該條修改為“公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：（一）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；（二）通過虛構債權債務關系將其出資轉出；（三）利用關聯交易將出資轉出；（四）其他未經法定程序將出資抽回的行為。”
九、《規定（三）》第十三條第四款中的“第一百四十八條”修改為“第一百四十七條”。
十、刪去《規定（三）》第十五條。
十一、《規定（三）》第二十四條改為第二十三條。該條中的“第三十二條、第三十三條”修改為“第三十一條、第三十二條”。
十二、對《規定（三）》條文順序作相應調整。
十三、本決定施行后尚未終審的股東出資相關糾紛案件，適用本決定；本決定施行前已經終審的，當事人申請再審或者按照審判監督程序決定再審的，不適用本決定。
《規定（一）》《規定（二）》《規定（三）》根據本決定作相應修改，重新公布。
22、最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（一）(2014修正)
【發文字號】無
【頒布時間】2014-2-17
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（一），2006年3月27日最高人民法院審判委員會第1382次會議通過，根據2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關于修改關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定的決定》修正。
23、最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）(2014修正)
【發文字號】無
【頒布時間】2014-2-17
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二），2008年5月5日最高人民法院審判委員會第1447次會議通過 ，根據2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關于修改關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定的決定》修正。
24、最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）(2014修正)
【發文字號】無
【頒布時間】2014-2-17
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三），2010年12月6日最高人民法院審判委員會第1504次會議通過，根據2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關于修改關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定的決定》修正。
25、最高人民法院關于發布第六批指導性案例的通知
【發文字號】法〔2014〕18號
【頒布時間】2014-1-26
經最高人民法院審判委員會討論決定，最高人民法院現將孫銀山訴南京歐尚超市有限公司江寧店買賣合同糾紛案等四個案例（指導案例23-26號），作為第六批指導性案例發布，供在審判類似案件時參照。
編輯：申利